蘇曉曼剛剛離開，辦公室敲門的聲音再次響起。

“進來！”

陸鳴擡頭一看，是一位穿著職業正裝的士，一頭偏分齊肩短髮，高雅、知而端莊，姚筠，是天盛資本聘請的首席律師，也是法務部的一把手。

陸鳴旋即請到了旁邊的休息沙發坐下，自己也從辦公桌裡出來在對位的位置坐下。

姚筠把帶在上的一疊厚厚的文件資料放在了桌面上，“陸總，關於您給我研究安氏集團的頂層設計的問題，已經研究了。”

早在一個月前，陸鳴就已經把這個任務給了姚筠，和的團隊仔細的研究了安氏集團37頁的公司章程。

“關於安氏集團，我就想從你這位首席律師的口中得到三個問題的肯定答覆。”陸鳴背靠著沙發看向姚筠出一手指道：

“第一，安氏集團的權結構是同不同權的，還是同同權，即公司創始人是否擁有企業的一票否決權，是否擁有1票等於別人20票的表決權？”

姚筠與之對視，不假思索的流利對答道：“這是我研究得出安氏集團公司章程得出的第一個，即，公司創始人沒有爲自己保留公司的控制權，據《安氏集團公司章程》第十八條和第五十六條，安氏集團是同同權，創始人沒有一票否決權，沒有保留創始人1票等於別人20票的權利。可以這麼說，拱手將公司的控制權付給了資本市場。”

陸鳴神微振，旋即豎起了第二指頭：“第二，安氏集團大部分董事是不是由東而不是由公司創始人提名？創始人有沒有掌握董事會過半董事提名權資格？能不能中途更換任期未滿的董事？”

姚筠旋即答覆道：“這正是安氏集團公司章程的第二大，可以說是最爲致命的，公司創始人失去了對公司大部分董事的提名權，據《安氏集團公司章程》第九十八條和第一百三十三條，安氏集團董事由東提名，東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿，安氏集團創始人無法掌握公司董事會，理論上喪失了對公司的實際控制權，只不過目前是因爲安氏集團創始人是該公司的象徵和靈魂人，實際上這個最爲致命。”

“很好！”陸鳴旋即坐直了子，端起杯子喝了口茶水繼續問道：“最後一個問題，安氏集團是否擁有‘毒丸計劃’，能不能防止惡意收購？”

所謂的“毒丸計劃”是國著名的併購師馬丁·利普頓在1982年發明的，正式的名稱爲“權攤薄反收購措施”，當一家公司遭到惡意收購的時候，尤其是當收購方佔有的份達到10~20%的時候，公司爲了保住自己的控制權而大規模低價增發新。

目的就是稀釋收購方手中的份佔比，攤薄權，同時也增大收購本，讓收購方無法達到控的目的。

這是一種反收購措施，2005年薪浪在面對盛達集團收購的時候，就是採用了“毒丸計劃”，最終盛達只能無奈的放棄強行併購薪浪。

姚筠搖了搖頭，然後肯定的回覆道：“我仔細梳理了安氏集團的公司章程，安氏集團幾乎不可能啓用毒丸計劃，因爲決定進行定增，方案需要臨時東大會通過，持超過20%的大東反對就無法通過，而且定向增發不僅僅降低了每收益EPS，同時淨資產收益率ROE也下降，中小投資者利益損，這會驅中小投資者也反對方案的通過，毒丸計劃理論可行，實際上幾乎不可能。”

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說完不消片刻，姚筠補充道：“安氏集團的權過於分散，安氏家族作爲大東持不足15%，而以上三大是安氏集團爲板上泥的決定因素。”

陸鳴立即拍板道：“很好，天盛資本接下來的頭等大事就是展開對安氏集團的併購。”

姚筠聽到他這麼一說，並不到意外，其實早在接到陸鳴給的資料並吩咐全面研究安氏集團的權結構並發現這三個致命的時候，就已經猜測到這位年輕的老闆有鯨吞安氏集團的意圖了。

安氏集團在資本的眼裡無疑是價被嚴重低估，現在的價在14元左右，上的油水又多，按照當下安氏集團在本市從的估值，如果按當前價不變，僅僅只需要用340億左右的資金，就能爲這家年淨利潤280億營收3500多億總資產5500億的大集團的控東。

只要爲安氏集團的大東，就能奪得公司董事會的控制權，繼而奪取這家企業的控制權。

陸鳴看向姚筠微笑的說道：“這是幕消息啊，幕易是犯法的，你還得提醒一下法務部參與其中的其他同事，接下來的半年裡就不要去安氏集團的票了。”

姚筠點點頭道：“大家都是法律專家，我這裡有大家的簽字，陸總放心便是。”

“很好！”

辦公室裡隨著姚筠把工作事宜彙報完離去就剩下陸鳴一人了，此時此刻，他一人背靠著沙發翹著二郎沉思不語。

鯨吞安氏集團的資本運作所需要的資金不是一筆小數目，天盛資本目前只有115億流，通過跟銀行和券商談談，撬300多億的槓桿融資問題不大，這麼大的一筆業務銀行和券商會很樂意參與其中。

利益太大了。

融資之後總的作資金來到了400個億，以安氏集團現在的價，理論上345億就能超過安氏家族爲安氏集團的大東，以345億的代價就能爲這家總資產5500多億的企業集團的擁有者，太人了。

陸鳴也不敢加太大的槓桿，防人之心不可無，不排除銀行和券商跳反，給他挖個巨坑給整倉了，那就直接全部白給了。

三倍槓桿資金想要倉，安氏集團的價得跌到地板上不可，這顯然是不可能的。

鯨吞安氏集團核心焦點就是爭奪其董事會的提名權，一旦獲得該集團董事會過半席位就能控制董事會，控制了董事會就控制了這家集團。

而安氏集團的公司章程所暴出來的三大，給了陸鳴奪取其董事會控制權的機會。

其實陸鳴也看出了安氏集團管理層也意識到了潛在的風險，所以正在試圖回購票增加持比例，但他們太貪了，安氏家族一直在打價，想要撿便宜籌碼。

安氏集團如此優秀的白馬，50、150和300指數分，在今年上半年這種狂熱的超級行中，價累計漲幅只有12%多一點。

在大A隨便挑一隻垃圾，半年來都不止這點漲幅了。

不過陸鳴知道，以345億撬這家巨無霸集團只是理論上，實際作絕對不夠，因爲一旦展開對安氏集團的進攻，這場大戰必定會爲整個資本市場萬衆矚目的焦點，很快就會有其他資本機構意識到安氏集團這塊，必定會冒出各種七八糟的攪局者、來雁過拔的市場遊資等等。

指不定到時候就是羣魔舞的場面。

捲進來的各方利益機構不會，鯨吞安氏集團就不是小打小鬧了，一旦展開要不了多久天盛資本就不得不明牌在打，其它利益機構也不是吃素的，明白了你天盛資本的意圖，肯定會進來撈一筆，安氏份的價勢必扶搖直上，從而增加在二級市場掃貨的本。

陸鳴結束思考，自言自語道：“該是接管天盛先鋒混合的時候了！”

天盛先鋒混合基金也是這次鯨吞安氏集團計劃中的一環，而且還是關鍵環節。

……